本讲明注解依据《公司债券刊行与来回料理目标》、《公司债券受托料理东说念主执业行
为准则》、《可相易公司债券料理目标》的干系礼貌及《重庆再升科技股份有限公
司公开荒行可相易公司债券召募讲明书》（以下简称“《召募讲明书》”）、《重庆再升
科技股份有限公司公开荒行可相易公司债券之受托料理左券》（以下简称“《受托
料理左券》”）的商定，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“刊行东说念主”、“再升科
技”、“公司”）公开信息露出文献以及刊行东说念主提供的干系贵府等，由本次债券受托管
理东说念主华福证券有限背负公司（以下简称“华福证券”、“受托料理东说念主”）编制。
本讲明注解仅对本次债券受托料理的议论事项进行讲明，不组成针对本次债券的
任何投资建议。投资者大意干系事宜作念出独处判断，而不应将本讲明注解中任何内容
据以当作受托料理东说念主所作的承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本讲明注解所进
行的任何当作或不当作，华福证券不承担任何背负。
经中国证券监督料理委员会证监许可20221687号文核准，公司于2022年9月
刊行面孔接管向股权登记日收市后登记在册的刊行东说念主原鼓舞优先配售，原鼓舞优
先配售后余额部分（含原鼓舞扬弃优先配售部分）通过上交所来回系统网上向社
会公众投资者刊行。认购不及5.10亿元的部分，由华福证券包销。经上海证券交
易所自律监管决定书2022293号文甘心，公司5.10亿元可相易公司债券于2022年
“113657”。再22转债存续期6年，自2022年9月29日至2028年9月28日，转股起止
日期自2023年4月12日至2028年9月28日。
本次刊行证券的种类为可相易为公司A股股票的可相易公司债券。该可相易
公司债券及畴昔相易的A股股票将在上海证券来回所上市。
本次刊行可相易公司债券召募资金总和东说念主民币5.10亿元，刊行数目51.00万
手（510.00万张）。
本次刊行的可相易公司债券按面值刊行，每张面值为东说念主民币100元。
本次刊行的可相易公司债券的期限为自觉行之日起六年，即自2022年9月29
日至2028年9月28日。
本次刊行的可相易公司债券票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年
（1）年利息诡计
年利息指可转债抓有东说念主按抓有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每
满一年可享受确当期利息。年利息的诡计公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可转债抓有东说念主在计息年度（以下简称“过去”或“每年”）付
息债权登记日抓有的可转债票面总金额；
i：指可转债过去票面利率。
（2）付息面孔
本次刊行的可转债接管每年付息一次的付息面孔，计息肇端日为可转债发
行首日。
付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当日，
如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺延时辰不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来回日，公
司将在每年付息日之后的五个来回日内支付过去利息。在付息债权登记日前（
包括付息债权登记日）请求相易成公司平凡股股票的可转债，公司不再向其抓
有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债抓有东说念主所取得利息收入的应付税项由抓有东说念主承担。
本次刊行的可转债转股期自可转债刊行限定之日（2022年10月12日，即T+4
日召募资金划至刊行东说念主账户之日）起满6个月后的第1个来回日起至可转债到期
日止，即2023年4月12日至2028年9月28日止（如遇法定节沐日或休息日延至其
后的第1个责任日；顺延时辰付息款项不另计息）。
（1）脱手转股价钱的笃定
本次刊行的可转债的脱手转股价钱为6.04元/股，不低于召募讲明书公告之
日前二十个来回日公司A股股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、
除息引起股价诊治的情形，则对诊治前来回日的来回价按经由相应除权、除息
诊治后的价钱诡计）和前一个来回日公司A股股票来回均价。
前二十个来回日公司A股股票来回均价=前二十个来回日公司A股股票来回
总和/该二十个来回日公司A股股票来回总量；
前一个来回日公司A股股票来回均价=前一个来回日公司A股股票来回总和/
该日公司A股股票来回总量。
（2）转股价钱的诊治面孔及诡计公式
在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（
不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）使公司股份发生变化及派送现
金股利等情况时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保
护本次刊行的可转债抓有东说念主权益的原则诊治转股价钱（保留少量点后两位，最
后一位四舍五入），具体诊治公式如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为诊治前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发
新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现款股利，
P1为诊治后的转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将交替进行转股价钱诊治，
并在上海证券来回所的网站和稳妥中国证监会礼貌条件的媒体上刊登董事会决
议公告，并于公告中载明转股价钱的诊治日、诊治目标及暂停转股的时辰（如
需）。当转股价钱诊治日为本次刊行的可转债抓有东说念主转股请求日或之后、相易
股票登记日之前，则该抓有东说念主的转股请求按公司诊治后的转股价钱实行。
当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债抓有东说念主的债权益益
或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分
保护本次刊行的可转债抓有东说念主权益的原则诊治转股价钱。议论转股价钱诊治的
内容及操作目标将依据其时国度议论法律律例及证券监管部门的干系礼貌来制
订。
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续时辰，当公司股票在职意二十个相连来回日中至少十个交
易日的收盘价钱低于当期转股价钱85%时，公司董事会有权建议转股价钱向下
修正决策并提交公司鼓舞大会表决。
上述决策须经出席会议的鼓舞所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。
鼓舞大会进行表决时，抓有公司本次刊行可转债的鼓舞应当秘密；修正后的转
股价钱应不低于该次鼓舞大会召开日前二十个来回日公司股票来回均价和前一
来回日的公司股票来回均价，同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审
计的每股净钞票值和股票面值。若在前述二十个来回日内发生过转股价钱诊治
的情形，则在诊治前的来回日按诊治前的转股价钱和收盘价钱诡计，诊治后的
来回日按诊治后的转股价钱和收盘价钱诡计。
（2）修正措施
公司向下修正转股价钱时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息露出
媒体上刊登鼓舞大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时辰。
从股权登记日后的第一个来回日（即转股价钱修正日），脱手规复转股请求并
实行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，相易股份登
记日之前，该类转股请求应按修正后的转股价钱实行。
本次刊行的可转债抓有东说念主在转股期内请求转股时，转股数目的诡计面孔为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债抓有东说念主请求转股的可转债票面总金额；P为请求转股当日
灵验的转股价钱。
可转债抓有东说念主请求相易成的股份须是一股的整数倍，转股时不及相易为一
股的可转债余额，公司将按照上海证券来回所等部门的议论礼貌，在可转债抓
有东说念主转股当日后的五个来回日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当
期应计利息（当期应计利息的诡计面孔参见赎回条件的干系内容）。
（1）到期赎回条件
在本次刊行的可转债到期后五个来回日内，刊行东说念主将按债券面值的110%（
含临了一期利息）的价钱赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条件
在转股期内，当下述情形的纵脱一种出刻下，公司有权决定按照以面值加
当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，淌若公司股票在职何相连三十个来回日中至少十五个来回
日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；
B、当本次刊行的可转债未转股余额不及3,000万元时。
当期应计利息的诡计公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的将赎回的可转
债票面总金额；i：指可转债过去票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的推行日期天数（算头不算尾）。
若在前述三十个来回日内发生过转股价钱诊治的情形，则在诊治前的来回
日按诊治前的转股价钱和收盘价钱诡计，诊治后的来回日按诊治后的转股价钱
和收盘价钱诡计。
（1）有条件回售条件
自本次可转债第三个计息年度起，淌若公司股票在职何相连三十个来回日
的收盘价钱低于当期转股价钱的80%，可转债抓有东说念主有权将沿途或部分其抓有
的可转债按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。若在上述来回日内
发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可
转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而诊治的情形，则在
诊治前的来回日按诊治前的转股价钱和收盘价钱诡计，在诊治后的来回日按调
整后的转股价钱和收盘价钱诡计。淌若出现转股价钱向下修正的情况，则上述
相连三十个来回日须从转股价钱诊治之后的第一个来回日起再行诡计。
（2）附加回售条件
若公司本次刊行的可转债召募资金投资项方针实施情况与公司在召募讲明
书中的承诺情况比拟出现紧要变化，凭证中国证监会的干系礼貌被视作更正募
集资金用途或被中国证监会认定为更正召募资金用途的，可转债抓有东说念主享有一
次回售的权益。可转债抓有东说念主有权将沿途或部分其抓有的可转债按债券面值加
受骗期应计利息的价钱回售给公司。抓有东说念主在附加回售条件温暖后，不错在公
司公告后的附加回售陈述期内进行回售，本次附加回售陈述期内装假施回售的，
不应再诈欺附加回售权。
因本次刊行的可转债转股而增多的本公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利披发的股权登记日当日登记在册的系数平凡股鼓舞（含因可转债转股形
成的鼓舞）均参与当期股利分拨，享有同等权益。
本次刊行的可转债向刊行东说念主在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原鼓舞优先配售，原鼓舞优先配售后余额部分（含原鼓舞扬弃优先配售
部分）接管通过上交所来回系统网上向社会公众投资者订价刊行的面孔进行，
认购金额不朝上5.10亿元的部分由主承销商包销。
本次可相易公司债券的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限背负公司上
海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、稳妥法律礼貌的其他投资
者等（国度法律、律例胁制者以外）。
本次刊行的可相易公司债券向公司原鼓舞实行优先配售，原鼓舞有权扬弃
配售权。
原鼓舞可优先配售的再22转债数目为其在股权登记日（2022年9月28日，T-
换为手数，每1手为一个申购单元，即每股配售0.000500手可转债。
刊行东说念主现存总股本1,019,517,338股，按本次刊行优先配售比例诡计，原鼓舞
可优先配售的再22转债上限总和为510,000手，占本次刊行的可转债总和的
分）接管网上向社会公众投资者通过上海证券来回所来回系统发售的面孔进行。
本次刊行认购资金不及5.10亿元的部分由主承销商包销。
在本次可转债存续时辰内，当出现以下情形之一时，应当召集债券抓有东说念主
会议：
（1）公司拟变更《可相易公司债券召募讲明书》的商定；
（2）公司不可按时支付本次可相易公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激发回购股份导致的减资以外）、团结、分立、
罢了或者请求歇业；
（4）保证东说念主（如有）或担保物（如有）发生紧要变化；
（5）创新《重庆再升科技股份有限公司公开荒行A股可相易公司债券之债
券抓有东说念主会议王法》；
（6）发生其他对债券抓有东说念主权益有紧要内容影响的事项；
（7）凭证法律、行政律例、中国证监会、上海证券来回所及《重庆再升科
技股份有限公司公开荒行A股可相易公司债券之债券抓有东说念主会议王法》的礼貌，
应当由债券抓有东说念主会议审议并决定的其他事项。
本次刊行可转债拟召募资金不朝上东说念主民币5.10亿元，扣除刊行用度后拟用于
以下神色，具体如下：
单元：万元
神色称号 神色拟投资总和 拟参预召募资金金额
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项
目
年产 8000 吨干净空气过滤材料建设神色 17,500.00 15,500.00
干净空气过滤材料灵巧升级改造神色 4,937.00 4,930.00
补充流动资金 9,280.00 9,280.00
揣摸 53,010.00 51,000.00
本次公开荒行可转债的召募资金到位后，公司将按照项方针推行需乞降轻
重缓急将召募资金参预上述神色；若本次刊行扣除刊行用度后的推行召募资金
低于拟投资项方针推行资金需求总量，不及部分由公司自筹措置。
在本次公开荒行可转债的召募资金到位之前，公司将凭证神色需要以自筹
资金进行先期参预，并在召募资金到位之后，依干系法律律例的要乞降措施对
先期参预资金给予置换。
本次刊行的可转债不提供担保。
公司将凭证《重庆再升科技股份有限公司召募资金料理轨制》（2022年修
订），将本次召募资金存放于公司召募资金存储的专项账户。
自公司鼓舞大和会过本次刊行可转债决策干系决议之日起十二个月内灵验。
本次刊行可转债决策依然公司于2021年4月29日召开的公司2021年第一次临
时鼓舞大会审议通过。2022年3月31日，公司召开2021年年度鼓舞大会，审议通
过《对于延迟公开荒行A股可相易公司债券鼓舞大会决议灵验期及授权灵验期的
议案》等干系议案，本次刊行可转债决策灵验期延迟至2023年4月28日。
（一）公司原总司理离职的情况
为全面擢升公司高档料理东说念主员空洞组织料理才能，经公司于2024年1月15日
召开的第五届董事会第八次会议审议通过，公司总司理职位接管轮值轨制。根
据《公司法》《公司规定》等议论礼貌，由公司董事长提名，经第五届董事会
提名委员会阅历审查，公司于2024年1月31日召开第五届董事会第九次会议，审
议通过了《对于聘请公司总司理的议案》，甘心聘请郭念念含女士为公司轮值总
司理，任期一年。
近日，因公司分监责任诊治，郭念念含女士请求辞去轮值总司理一职。
（二）公司聘请新总司理的情况
凭证《公司法》《公司规定》等议论礼貌，由公司董事长提名，经第五届
董事会提名委员会阅历审查，公司于2024年12月20日召开第五届董事会第十九
次会议，审议通过了《对于变更公司轮值总司理的议案》，甘心聘请刘秀琴女
士为公司新一任轮值总司理，任期一年。
刘秀琴女士履历如下：
刘秀琴女士，1973年生，中国国籍，无境外恒久居留权，硕士征询生学历。
时辰先后担任集团旗下子公司或参股公司的董事、监事或高管岗亭；2020年4月
于今，担任公司董事、副董事长；2024年3月至2024年12月，任公司董事会布告。
刘秀琴女士不存在有《公司法》第178条礼貌不得担任公司高档料理东说念主员的
情形，不存在被证券来回所公开认定为不稳妥担任上市公司高档料理东说念主员的情
形，亦未有被中国证券监督料理委员会笃定为市集禁入者且禁入尚未撤废的情
形。刘秀琴女士的任职阅历稳妥担任公司高档料理东说念主员的条件，八成胜任所聘
岗亭职责的要求，稳妥《公司法》《公司规定》的干系礼貌。
（三）影响分析
本次公司总司剪发生变动的事项依然公司第五届董事会第十九次会议审议
通过，履行了干系的里面审议措施，不会对刊行东说念主的普通打算、财务景色及偿
债才能组成紧要不利影响，不波及《债券抓有东说念主会议王法》中商定的应召开债
券抓有东说念主大会的事项，无需召开债券抓有东说念主会议。
（四）提请投资者包涵的风险
华福证券当作重庆再升科技股份有限公司2022年公开荒行可相易公司债券
的债券受托料理东说念主，凭证《公司债券刊行与来回料理目标》、《公司债券受托
料理东说念主执业活动准则》等干系礼貌及与刊行东说念主订立的《受托料理左券》的商定，
出具本临时受托料理事务讲明注解。
华福证券后续将密切包涵刊行东说念主对债券的本息偿付情况以相当他对债券抓
有东说念主利益有紧要影响的事项，并将严格按照《公司债券刊行与来回料理目标》、
《公司债券受托料理东说念主执业活动准则》等礼貌和《受托料理左券》的商定履行
债券受托料理东说念主职责。
特此提请投资者包涵干系风险，请投资者对干系事宜作念出独处判断。
（以下无正文）
